故事开始于二十世纪20年代的陕南地区。胡家村村民因不满官府苛捐杂税、横征暴敛，与官府发生冲突，遭官兵追杀，全村老少被迫逃到豫西山区狗娃山，自立山寨为伙。大家一致推举大黑骡（范明 饰）为大当家，女当家被尊称为山寨的“奶奶”（宁静 饰）。逃亡途中奶奶捡到一名将要饿死的男孩，为好养活遂起名狗娃（罗晋 饰）

马大帅（赵本山 饰）是土生土长的马家堡村民，因自作主张把女儿马小翠（孟真 饰）许配给村长儿子，遭遇女儿逃婚，只得进城找女儿。马小翠投奔的是在娱乐城当保镖的自家舅舅范德彪（范伟 饰），而马大帅进程后却遭遇一系列倒霉事，丢了钱包地址，只得流落街头当街卖艺，又被抓到拘留所。范德彪得知后前来解救马大帅出来，

学校没了，马大帅（赵本山 饰）自然也就没了工作，可是生活仍要继续，为了维持生计，马大帅觅了一份替高层建筑擦玻璃的危险工作，瞒着玉芬（王雅捷 饰），做起了“蜘蛛人”，每天将自己的性命悬于那一根细细的钢索之上。与此同时，玉芬亦进入了冷饮厂就职，由此遇见了名为小唐（唐鉴军 饰）的男子，哪知道小唐喜欢上了成

玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。　　由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为