马大帅（赵本山 饰）是土生土长的马家堡村民，因自作主张把女儿马小翠（孟真 饰）许配给村长儿子，遭遇女儿逃婚，只得进城找女儿。马小翠投奔的是在娱乐城当保镖的自家舅舅范德彪（范伟 饰），而马大帅进程后却遭遇一系列倒霉事，丢了钱包地址，只得流落街头当街卖艺，又被抓到拘留所。范德彪得知后前来解救马大帅出来，

民国初年，东北豪绅周五爷横行一方，无恶不作，在一次抢夺土地时杀害了草上飞的男人。草上飞出身绺子，决心女扮男装为父报仇。她一次次地剿杀周家的狗腿子们，并劫走了周五爷的独子周正达。周五爷不但行贿县长动用县公署的自卫团为其寻子，还请来了绺子的大当家的黑魁帮其四处打听。周正达自由不愿生长在这样的大宅门中，而

学校没了，马大帅（赵本山 饰）自然也就没了工作，可是生活仍要继续，为了维持生计，马大帅觅了一份替高层建筑擦玻璃的危险工作，瞒着玉芬（王雅捷 饰），做起了“蜘蛛人”，每天将自己的性命悬于那一根细细的钢索之上。与此同时，玉芬亦进入了冷饮厂就职，由此遇见了名为小唐（唐鉴军 饰）的男子，哪知道小唐喜欢上了成

玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。　　由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为