抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵

抗日战争时期，蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军，就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤。因叛徒出卖，地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕，敌阵中她慷慨陈词，后被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各怀目的，寻找跳崔的梅淑英，后梅被丁藏于庵