政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。　　其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛振华），老二宋庆龄（张曼玉）不顾父亲反对追随了革命者孙中山，老三宋美龄（邬君梅）则在先是革命者后是叛国者

王双立（牛振华 饰）是某地文化馆的代馆长，这个馆长一代就是好几年，想升也升不上去，却也没有其他变动。不料一天，来了新的文化馆长老马（雷恪生 饰），这让王双立离正馆长的距离更远了。新馆长老马原是个副乡长，王双立认为他是个土包子，心里很是不以为然，利用自己对文化馆人际关系熟 悉的优势，想方设法给老马出难

老实巴交的作家高文（冯巩 饰）搬入新居，却碰上一个骠悍蛮横混不吝的邻居张勇武（牛振华 饰）。在此之前，张勇武夫妇因各种纠纷已经赶走四位邻居，如今在这栋楼里基本没人敢和他对着干。得知高文的职业，张对高一家还算客气，随后却因养狗扰民的问题和隔壁的刘干部（达式常 饰）发生冲突。 　　不久，张勇武辞职回家

音乐教师大江（冯巩 饰）中年失意，在与妻子离婚后，他索性下海随好友双成（牛振华 饰）远赴俄罗斯做起服装生意。与老实诚恳的大江不同，双成为人浪荡狡猾，所卖商品以次充好，坑蒙拐骗无所不能。 　　在俄罗斯人娜塔莎（丽吉亚?库兹涅佐娃 饰）家做客期间，大江结识了娜塔莎的妹妹卡嘉（叶列娜?波尔什科娃 饰）。

记者苟宇佳（牛振华饰）、下岗女工程芬（丁嘉丽饰）、个体户绿豆（王劲松饰）、大款老差（句号饰）是驾校1025班的成员，在退伍军人侯教练手下练习。随着时间的推移，大家渐渐摸清彼此的习性。记者小苟八面玲珑，处事圆滑，一心想把学车费报销，结果天不遂人愿；待业女工阿芬被下海的丈夫发来离婚的传票，一人带着女儿，

那是一个电影的黄金年代，喜欢看电影想当电影演员的女播音员江雪华（姜宏波 饰）未婚先孕，生下了同样喜欢看电影的女儿玲玲。江玲玲（关晓彤 饰童年版）上小学的时候认识坏孩子毛小兵（王正佳 饰），毛小兵有架神奇的望远镜，这架望远镜里能看到任何想看的电影，两个人因为电影成为好朋友，毛小兵走的时候把望远镜送给了