抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他

“九?一八”事变后，日寇加紧了侵占华北的步伐。北平也处在风雨飘摇之中。黑夜，一蒙面人潜入“丸二商社”，用斧劈死血债累累的关东军大佐须田，和追捕的日军拼杀后带伤逃走。日军循血迹查到费文德医生的兰溪诊所。费文德30岁，早年曾留学德国，后在东北军任医官。东北沦陷后来到北平，他是一个正直的爱国青年。老须田死