战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉 。 　　某日闻得长空已被名

影片主要讲述了特工林在风与王小姐多年来亦敌亦友，相互欣赏又互相为敌上帝右手在CIA被不明身份的苏菲偷走后，两人同时受CIA委托展开追寻。原本以为只是一场谋略较量，但在他们救下顶级黑客洛奇后，却发现这背后还隐藏着一个更大的秘密。

六扇门主事曹雄召开武林大会欲统领江湖。各大门派赶赴大会，点苍派师徒一阳子和徒弟马君武亦于其中。师徒两人遇上天龙帮突袭，幸得白云飞相救。其后白更答应往桃花潭捕捉千年灵龟，以解众掌门之毒。几经辛苦，3人终捕得灵龟，岂料又被蓝小蝶利用琴音夺走，扬言要白亲自去取回。此时，由于曹雄误传归元秘籍为白云飞所有，于

小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心将其放走。十方将金佛不慎丢失，找到后已破成两段

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 　　1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。

东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹

林贵仁隶属日本国防外务科特别侦缉组美国政府悬红三千万美元追查号称“复仇者”的美金伪钞电版，林获知电版到了香港，便孤身深入黑帮内部盗取，却碰上美艳动人的女飞贼JJ。二人合力偷出电版，最终却被JJ出卖。JJ得手后喜悦地打开铁箱一看，里面却早已被掉包。贵仁持着真的电版送往美国领事馆领赏，接待他的是领事馆职

袁浩云是警署侦探，为人正直但行事火爆他的好友在一次捕匪行动中不幸遇难，令他更加急于报仇。袁正侦探一桩非法军火集团的重案，但为了案件侦破顺利，袁的上司决定让他不再负责此案。此时，袁的女友也离他而去，并对他的敌人产生了感情。这个敌人，正是军火集团里面的头号马仔江浪。江郎行事拼命，千方百计博得集团头目信任

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。 　　城中著名堪舆学家赖料布（梁朝伟饰），自小便得祖训不得与姓叶的人结缘，叶孤红为了能得其指点，便想尽办法接近料布，二人缘分也从此开始。 　　料布算得原来一直有高人扰乱孤红的生活，那人便是赖料布