故事发生在二十世纪三十年代。富家千金慕佩芸（叶全真 饰）出游遇险，被大学生叶耀华（谢祖武 饰）相救，暗生情愫的佩芸央爹爹慕天宏（李铁军 饰）将自己许配给耀华。但芸父要她嫁给门当户对的莫立群（王灿 饰），佩芸不允，阴险的莫立群差人在佩芸订婚当日制造车祸，殃及了搭车的邹平维老师一家人。心生怜悯的耀华时常

明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。叶翔暗恋大姐，大姐却对孟星魂情有独钟。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤