叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的

叶颖文（郑裕玲 饰）是一位精明强干闻名业内的大律师，方伟（万梓良 饰）则是检察院的高级督查，两人虽然身为情侣，却因为事业上的对立而常常产生矛盾。摄影师田迪文（林俊贤 饰）被控告强奸罪，对罪行矢口否认的他找来了叶颖文替自己辩护。方伟十分不满叶颖文的善恶不分，但叶颖文坚信，在事件尚未查明之时，所有人都是

孟思晨（钟楚红饰）自广东农村偷渡至香港，匿居于山间木屋区，与同为偷渡客的一群打工仔同居一室，迫于生计，沦为众男泄欲工具。泰国华侨江远生（万梓良饰）客居香港，流落街头靠打黑拳谋生。一次江远生与黑道人士发生冲突，躲避之际偶遇孟思晨。孟思晨助江远生藏匿，二人结下露水之缘。后思晨经人介绍认识独守空房的老木匠

香港九龙区旺角混混阿杰做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇，他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色结仇阿杰表妹阿娥前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做抵抗

祺在警方特别情报科工作，成为警察卧底多年好友及同居女友与儿伦仔皆不知道，一切行动均与上司黄总督察联络。某次，警方由于祺提供资料而扑灭一大圈帮，而祺之身份却受到犯罪集团头子七叔怀疑，此时...